云锋金融：怎样降低收购香港上市企业的交易风险

2016.12.10 北青网

深港通的开通会加速内地资本和香港金融市场一体化，有了内地投资者的参与，港股市场的活跃度会大大提搞。在互联互通大背景之下，港股市场成为中国证券市场不可缺少的一部分，香港上市对内地企业的吸引力也将大大增加。

据云锋金融统计，2016年在香港创业板新上市的企业数目近年有明显的上升趋势，2014年香港创业板申请上市的数量为38家，2015年为66家，2016年增长到101家且正在处理的申请个案有66家。香港主板新申请上市的企业数量在2016年也增加到164家，另有60家正在处理中。
香港上市公司的资源一直备受内地企业关注，因为香港是国际金融中心，香港的资本市场和国际机构联系紧密，融资效率高。再加上税率等方面的原因，港股平台成为内地企业出海上市的首选。

港交所通过深港通、沪港通实现互联互通，搭建一个总市值约70万亿的庞大市场，为内地和海外的投资者提供了更多的选择，也为港股注入了活力。据统计，港股中内地上市企业的数量约占到一半，内地在香港上市企业的市值约占到古港总市值的六成，占到交易量的七成。

香港交易所中国客户关系及市场推广部资深经理杨伊说，“我们可以看到内地的企业在香港的市场里面是扮演着一个非常显著的作用。恒生指数50支有24支来自于内地，内地公司起到了一个中流砥柱的作用。”

云锋金融企业融资部董事总经理谢勤发从事首次公开招股及合并与收购业务多年。谢勤发说，内地公司在香港上市有三个主要因素，港股的市值比较小，估值比较低，收购一个低估值的上市公司资源可能会有更多的盈利机会;有的企业是从商业角度考虑，在香港上市之后，和原来的业务有一个协同效应;还有一些企业会通过收购已上市企业，然后把自己的业务装进去。

谢勤发提醒，有一些人会觉得借壳上市比较有效率、比较快，不过香港的上市规定也一直有所变化，如果考虑在香港收购一家上市公司，首先要明确自己的上市目标，考察合适的标的，最好是找一家跟自己公司业务相关的上市公司。

在2015年12月，港交所针对上市公司发行大量新股定向集资，再用新的资金投放在新的业务发展的情况发出新的指引信，规定如在集资后上市集团将持太多现金，港交所可能认为该上市公司不适合上市及需要停牌，停牌时间将视乎上市集团是否能符合上市要求。

新指引针对：集资额相对上市公司很重大，资金用途与上市公司现有主要业务没有关系;集资金额用于新开发的业务，有关业务与新投资者的业务相关，但与上市公司的业务没有什么关系;新投资者将取得上市公司的控股权(包括董事会);新开发的业务预期将大于上市公司现有的业务。新指引主要是针对上市公司通过向新投资者以重大折让价大量发行新股，并实际地把上市公司的业务转为新投资者的业务，而有关新业务并不适合上市的。

有时候企业融资部会通过一系列较为复杂的操作来降低交易的风险。例如IDG Capital旗下专业从事上游油气资产投资的Titan Gas收购顺昌集团有限公司前大股东持有的控股权及大部份可换股债券，云锋金融的企业融资部团队作为交易顾问，设计了这次交易的结构。Titan Gas及其他投资者同时认购顺昌集团总额为29亿港元普通股、优先股及可换股票据，顺昌集团同时透过收购及资产处理，全面重组转型上市公司业务。

在交易过程中，趁着国际油价下跌周期，在与Titan Gas商讨合作下，顺昌集团成功把原来亏损的酒店业务处置，并通过收购中国内蒙古的原油公司全面转型为上游油气公司。并以多种金融工具(包括发行普通股、优先股及可换股票据)让顺昌集团成功集资超过3.8亿美元(约29亿港元)，同时让投资方分阶段支付资金，亦配合上市公司的转型业务发展。交易完成日，总市值达至4.2亿美元(约33亿港元)，比交易前上升超过14倍，股价增值远胜同期原油价格。

许多企业希望通过收购来达到高速增长，但谢勤发也提醒，不是所有的公司在完成交易之后股价都会获得大幅增长。
谢勤发表示，到香港来收购一家上市公司，每一天可能都会遇到新的问题，新的困难。但是，从一个真正的商业角度去出发，也兼顾了股东的利益的话，其实大部分的收购合并方案是可以完成的，云锋金融可以设计一个方案出来，可以跟香港的监管机构去顺利沟通，去完成每一个对上市公司和股东有利的交易。